コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制

丸紅は、会社法に基づく監査役設置会社であり、会社の経営上の意思決定、執行および監督に関わる経営管理組織を「コーポレート・ガバナンス体制図」のように定めています。

コーポレート・ガバナンス体制図

丸紅は、多岐にわたるビジネスをグローバルに展開しており、経営における「意思決定の迅速性・効率性」および「適正な監督機能」を確保するべく、現在のガバナンス体制を「監査役設置会社」としていますが、次の(a)と(b)の通り有効に機能していると判断されることから、現在のガバナンス体制を継続して採用します。
(a)意思決定の迅速性・効率性の確保
丸紅の多角的な事業活動に精通した執行役員を兼務している取締役を中心として、意思決定の迅速性・効率性を確保しています。
(b)適正な監督機能の確保
社外取締役の導入、監査役室の設置、監査役と監査部および会計監査人との連携、社外取締役および社外監査役に対して取締役会付議事項の事前説明を同一機会に実施する等の諸施策を講じることにより、適正な監督機能を確保しています。

取締役会

取締役会は取締役10名(うち社外取締役4名)で構成され、丸紅の経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しています。経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に対応し最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期は1年としています。

監査役会

監査役会は監査役5名(うち社外監査役3名)で構成されています。丸紅は監査役制度を採用しており、各監査役は、監査役会で策定された監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務および財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行を監査しています。また、毎月開催される会計監査法人とのミーティングにおいては、監査計画、グループ会社も含めた監査実施状況・監査結果、決算のポイントや留意事項、会計監査動向等の情報・意見交換を行っています。
また、社長は定期的に監査役とのミーティングを開催し、業務の執行状況について監査役に報告を行います。その他の取締役、本部長およびコーポレートスタッフグループの部長は、毎年監査役に対し、業務執行状況報告を行っています。

経営会議

経営会議は社長の諮問会議として設置され、社長を含む代表取締役5名、専務執行役員3名、常務執行役員1名で構成されており、経営に関する重要事項を審議しています。

本部長会

本部長会は、社長、代表取締役、グループCEO、本部長および社長の指名する統括、総代表、支配人をもって構成されており、予算・決算・資金計画に関する事項、その他業務執行に関する事項を審議しています。

執行役員会

執行役員会は、執行役員35名(うち5名が取締役を兼務)で構成されており、社長の方針示達、情報連絡ならびに決算報告、内部監査報告等、業務執行に関わる事項の報告を行い、経営と執行の情報共有が図られています。なお、業務執行報告を通して、執行役員との意思疎通、情報共有を図るために、執行役員会には社外取締役も出席しています。執行役員は取締役会決議を経て選任され、任期は1年です。

指名委員会

指名委員会は、取締役会の諮問機関として社外役員が過半数のメンバーで構成されており、取締役・監査役候補の選任案を審議し、取締役会へ答申します。

ガバナンス・報酬委員会

ガバナンス・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として社外役員が過半数のメンバーで構成されており、取締役及び執行役員の報酬決定方針や報酬水準の妥当性を審議し、取締役会へ答申します。また、取締役会の構成や運営等、取締役会全体に関する評価・レビューを行い、取締役会に報告します。

コーポレート・ガバナンス概要

組織体制 監査役設置会社
取締役会議長 会長
取締役人数(うち社外役員※) 10名(4名)
監査役人数(うち社外役員※) 5名(3名)

2017年3月期

主要会議体の開催状況 取締役会 19回
監査役会 10回
経営会議 31回
本部長会 3回
執行役員会 4回
  • 当社は社外役員全員を、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定しています。

各種委員会の機能と役割

コーポレート・ガバナンスの強化を目的として、各種委員会を設置しています。

委員会 役割 開催頻度
投融資委員会 稟議案件の審議を行う。投融資委員会委員長は、委員会の審議を経て経営会議体に付議すべき案件を決定する。 原則月3回開催
コンプライアンス委員会 当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築・維持・管理およびコンプライアンスの実践についての支援・指導を行う。 年4回開催、その他随時開催
CSR・環境委員会 当社グループのCSRおよび地球環境の保全に関連する活動および当該活動の基本方針の討議・報告等を行う。 随時開催
内部統制委員会 会社法上の内部統制の基本方針の構築・運用状況の確認ならびに見直し・改正案の作成、金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制の体制整備・運用・有効性評価ならびに内部統制報告書案の作成等を行う。 随時開催
開示委員会 開示に関する原則・基本方針案の策定、法定開示・適時開示に関する社内体制の構築・整備、および法定開示・適時開示に関する重要性・妥当性の判断を行う。 随時開催
通関管理委員会 当社グループの適正な輸出入通関体制の構築・維持、ならびに輸出入通関に関する社内審査、社内教育の実施。 年1回開催、その他随時開催
安全保障貿易管理委員会 当社グループの適正な安全保障貿易管理体制の構築・維持、ならびに取引の審査および承認、安全保障貿易管理に関する監査、社内教育の実施。 年1回開催、その他随時開催

社外取締役と社外監査役の機能と役割

社外取締役の機能と役割

社外取締役は、幅広い経験と高い見地から経営について意見を述べるとともに、コーポレート・ガバナンスをより充実させるためのアドバイスを行っています。
社外取締役は、臨時も含めた取締役会と執行役員会に出席し、内部統制の観点から積極的に発言しています。また、社外取締役の取締役会等への出席にあたっては、事前に経営課題、執行状況、討議内容等についてのブリーフィングを行っています。なお、指名委員会は社外取締役を委員長として社外取締役2名がメンバーであり、ガバナンス・報酬委員会は社外取締役を委員長として社外取締役2名がメンバーとなっております。

※選任理由については コーポレートガバナンス報告書 をご覧ください。

社外監査役の機能と役割

社外監査役は、取締役の職務執行を監査するとともに、これまでの豊富な経験を活かした種々の提言やアドバイスにより、監査役監査のさらなる充実につなげています。
社外監査役は、監査役会、取締役会、執行役員会に出席するとともに、定期的に社長とのミーティングを行っています。また、監査部、経理部、会計監査人等、実務者とのミーティングを設け議論を交わす一方、常勤監査役からの監査関連情報等の提供を受け、監査業務に活かしています。なお、指名委員会は社外監査役1名がメンバーであり、ガバナンス・報酬委員会は社外監査役1名がメンバーとなっております。

※選任理由については コーポレートガバナンス報告書 をご覧ください。

筆頭社外取締役メッセージ

適正なリスクテイクによって邁進する丸紅は、
実効性のある取締役会を運営しています

筆頭社外取締役
北畑 隆生

「コーポレートガバナンス・コード」の適用が開始されて2年が経過しましたが、丸紅はグローバルに活躍する企業としてガバナンス強化に率先して取り組んでおり、他の企業と比較しても一歩進んでいると評価しています。

丸紅には、積極的にリスクを取りながらリターンを求めていく総合商社ならではの特性があります。我が国は、エネルギーや鉱物資源、食糧の自給率が低く、その多くを海外からの輸入に依存しています。輸入ビジネスのみならず、巨額の資金を必要とし、投資回収に長期の期間とリスクを伴う海外投資にも積極的に取り組み、日本経済の発展と国民生活の安定に貢献してきた総合商社の社会的使命は高く、丸紅はその中でも重要な役割を果たしてきました。

加えて人口減少等により、国内ではなかなか成長戦略が描きづらい状況が続く中、日本企業の海外事業展開を支援するオーガナイザーとしてのミッションも担っています。

これらの多様でリスクのある事業を展開していく上で重要なことは、リスクとリターンのバランスを十分に評価し、できる限りリスクを低減するための工夫をしつつ、前向きに取り組んでいくことだと思います。投融資委員会や取締役会で精緻に議論をしますが、それをさらに検証するのが社外取締役の大切な役割です。

丸紅は、海外にも事業会社などを多数展開していることからも、海外においても日本と同様のガバナンスを実現していくことも重要です。ただし言葉や文化の違いがあり、現地の役員等の理解を深めながら丸紅のガバナンスを浸透させていくことが大切であると考えます。丸紅は指名委員会等設置会社ではありませんが、取締役会の諮問機関である任意の組織として委員会を形成し、透明性の高いガバナンスを実践しています。外部専門機関を活用して取締役会の実効性評価を実施しました。定量的な評価で他社と比較して良い結果が出ましたが、今後ともさらに評価が高まるよう努力し、皆様のご期待に応えられるよう邁進していく所存です。

役員報酬

役員の報酬等の額またはその算出方法の決定に関する方針の内容および決定方法は次の通りです。
取締役および監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬総額の限度額が決定されます。取締役の報酬については、社外役員が過半数のメンバーで構成されるガバナンス・報酬委員会にて報酬決定方針や報酬水準の妥当性を審議、取締役会に答申し、取締役会の決議を経て決定します。
監査役の報酬額は、監査役の協議により決定します。また、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を、社外取締役を除く取締役に付与します。社外取締役を除く取締役の報酬は、各取締役の役位に応じた固定額の基本報酬と、前事業年度における連結業績に連動した業績連動報酬から構成され、基本報酬部分に定量面・定性面の個人評価を反映した上で決定します。また、業務執行から独立した立場である社外取締役および監査役の報酬については基本報酬のみから構成されています。

2017年3月期における取締役および監査役への報酬等の総額

役員区分 報酬等の総額 支給人数
基本報酬
取締役(社外取締役を除く) 453百万円 453百万円 9人
監査役(社外監査役を除く) 63百万円 63百万円 2人
社外役員 78百万円 78百万円 7人
合計 594百万円 594百万円 18人
  • ※1金額は、百万円未満を四捨五入しています。
  • ※2株主総会決議による役員報酬限度額は、「取締役分年額1,100百万円以内(うち社外取締役分60百万円以内)」(2016年6月24日開催の第92回定時株主総会決議)および「監査役分月額12百万円」(2012年6月22日開催の第88回定時株主総会決議)および株式報酬型ストックオプション「取締役分年額220百万円以内」(2016年6月24日開催の第92回定時株主総会決議)であります。
  • ※3当社は、2007年6月22日開催の第83回定時株主総会終結の時をもって退職慰労金制度を廃止し、退職慰労金を制度廃止に伴い打切り支給する旨決議しています。当社は、当該決議に基づき、当該打切り支給の対象となる取締役および監査役に対し、取締役については、取締役または執行役員を退任するいずれか遅い時、監査役については、監査役を退任する時に退職慰労金を支給することとしています。打切り支給対象の取締役および監査役の中で、2016年3月期において役員が受けた退職慰労金はありません。

2017年3月期における報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の額

氏名 役員区分 会社区分 報酬等の総額
基本報酬
國分 文也 取締役 提出会社 105百万円
(うち株式報酬型ストックオプション14百万円)
105百万円

取締役会の実効性評価

丸紅は、2017年3月期における取締役会の実効性評価を以下の通り実施しました。

Ⅰ 評価の枠組み・手法

  1. 対象者

    全ての取締役(10名)及び監査役(5名)

    • 2016年12月時点の現任
  2. 実施方法

    アンケート(回答は匿名)

    • 実施にあたっては外部専門機関を活用
  3. 評価項目
    • (1) 取締役会の役割・責務
    • (2) 取締役会と経営陣幹部の関係
    • (3) 取締役会等の機関設計・構成
    • (4) 取締役(会)の資質と知見
    • (5) 取締役会における審議
    • (6) 株主との関係・対話
    • (7) 株主以外のステークホルダーへの対応
  4. 評価プロセス

    アンケートの各回答内容に基づいて、ガバナンス・報酬委員会にての、取締役会の構成や運営等、取締役会全体に関する評価・レビューを踏まえ、 取締役会において審議を実施しました。

Ⅱ 評価結果の概要

ガバナンス・報酬委員会での評価・レビューを踏まえ、取締役会として審議を行い、全体として概ね実効性のある取締役会の運営がなされていることが確認されています。今回の評価・レビューを参考に、当社は取締役会の実効性の維持・向上に取り組んでいきます。



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